第一條  總則
    本協(xié)議書于２０＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由下列雙方共同簽訂：
    根據(jù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿法律登記注冊(cè)的ａｂｃ有限公司，其地址＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下稱“委托人”），與
    根據(jù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿法律登記注冊(cè)的ｄｅｆ有限公司，其地址＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下稱“總代理人”）。
    鑒于：
    委托人欲從＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ｘｙｚ有限公司（以
下稱賣方）引進(jìn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ｉｆｔ技術(shù)（以下稱“ｉ
ｆｔ”技術(shù)）。
    委托人及總代理人雙方同意，由委托人指定的其總代理人系獨(dú)家全權(quán)代表，委
托人授權(quán)其代表可根據(jù)本協(xié)議所列的條款和條件，與賣方洽談?dòng)M(jìn)技術(shù)的價(jià)格及
其他有關(guān)事項(xiàng)。
    茲同意下列條款：
    第二條  定義
２．１．本協(xié)議內(nèi)所用詞匯的意義，明確闡述如下：
    “傭金”系按本協(xié)議所列的條款和條件，由委托人按照６．１．條款支付給總
代理人的傭金。
    “許可證協(xié)議”**系指委托人與賣方所簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可證協(xié)議，包括與
技術(shù)有關(guān)的于任何時(shí)候所作的補(bǔ)充、修改和增補(bǔ)的技術(shù)，由賣方出售、轉(zhuǎn)讓該技術(shù)
并向委托方予以報(bào)價(jià)。
    “價(jià)格”系指委托人為引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)而支付給賣方的款額，包括許可證和特許
權(quán)使用費(fèi)及其他費(fèi)用，由委托方向賣方支付的款額。
２．２．各條款所列的標(biāo)題僅為醒目而用，對(duì)本協(xié)議的解釋無(wú)影響。
    第三條  總代理
３．１．委托人指定其總代理人，系為獨(dú)家全權(quán)總代理并代表委托人與賣方洽談引
進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)應(yīng)付的價(jià)款及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件并代表委托人聯(lián)系一切有關(guān)
事項(xiàng)。為此，總代理人愿意接受此委托。
３．２．在協(xié)議有效期內(nèi)，委托人不得指定其他任何人為其代理人洽談引進(jìn)該項(xiàng)技
術(shù)的價(jià)格及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件或代表委托人聯(lián)系有關(guān)任何事項(xiàng)。
３．３．根據(jù)協(xié)議總代理人作為委托的獨(dú)家全權(quán)代理，代表委托人洽談本許可證協(xié)
議為引進(jìn)該項(xiàng)目，為此，一旦成交，予以承認(rèn)并生效。委托人與賣方洽談該項(xiàng)技術(shù)
的價(jià)格及其他條款和條件，經(jīng)談妥及各方當(dāng)事人正式簽署許可證協(xié)議及總代理取得
傭金，其總代理終止。
３．４．委托人指定總代理人系為獨(dú)家全權(quán)代理，代表委托人洽談許可證協(xié)議及引
進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)之事宜，本協(xié)議的委托人與總代理人不因此構(gòu)成合股關(guān)系，亦不因此獲
得本協(xié)議指定范圍外的代理權(quán)。
    第四條  總代理人的職責(zé)
４．１．于本協(xié)議期內(nèi)總代理人：
    （１）必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價(jià)格及最優(yōu)惠的條款和條件，
便于委托人獲得該項(xiàng)技術(shù)的轉(zhuǎn)讓并盡速簽訂許可證協(xié)議。
    （２）在洽談轉(zhuǎn)讓及引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)的過(guò)程中，總代理人與賣方洽談中若出現(xiàn)任
何爭(zhēng)議、分歧或僵局，應(yīng)立刻向委托人提供有關(guān)爭(zhēng)議、分歧或僵局之詳情并就此事
與委托人磋商。
    （３）應(yīng)采取確實(shí)有效的辦法為委托人取得該項(xiàng)技術(shù)并簽定許可證協(xié)議。
４．２．在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)委托人書面同意，總代理人不得：
    （１）除委托人指定的全權(quán)代理有關(guān)事項(xiàng)外，不得自命為委托人代理任何事項(xiàng)；
或
    （２）以委托人的名義允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔(dān)保，或代
表委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔(dān)任何責(zé)任或業(yè)務(wù)；或
    （３）與賣方議定轉(zhuǎn)讓和獲得該項(xiàng)技術(shù)的價(jià)格及有關(guān)條款和條件；或
    （４）不論以何種方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進(jìn)
技術(shù)用，不得泄露。
    第五條  委托人的職責(zé)
５．１．代理人當(dāng)代表其委托人與賣方商定價(jià)格條款和條件時(shí)，或?qū)⑥D(zhuǎn)讓技術(shù)的價(jià)
格條款和條件書就許可證協(xié)議時(shí)，或就有關(guān)問(wèn)題提出要求時(shí)，委托人須立即向總代
理人給予指示。
５．２．委托人應(yīng)及時(shí)滿足代理人的要求，向總代理人提供有關(guān)業(yè)務(wù)所需的信息，
便于總代理人與賣方洽商轉(zhuǎn)讓和獲得該項(xiàng)技術(shù)。
    第六條  傭金
６．１．委托人同意支付給總代理人價(jià)格總金額的百分之＿＿＿＿（＿＿＿％）的
傭金。傭金于許可證簽署之日以美元支付。
６．２．協(xié)議雙方同意賣方與委托方簽訂轉(zhuǎn)讓技術(shù)價(jià)格條款及條件時(shí)，委托方的義
務(wù)應(yīng)根據(jù)６．１．條規(guī)定支付傭金，同時(shí)總代理人按照第６．１．條規(guī)定有權(quán)收取
傭金，屆時(shí)不得以任何借口延遲，應(yīng)即時(shí)支付。
    第七條  終止協(xié)議
７．１．若遇有下列任何事件或情況時(shí)，委托人須以書面方式通知總代理人：按協(xié)
議規(guī)定總代理人不履行或不遵守其職責(zé)或義務(wù)時(shí)，或當(dāng)收到委托人就總代理人不履
行或不遵守其職責(zé)的通知后的三十（３０）天內(nèi)，仍置之不理，立刻終止本協(xié)議對(duì)
總代理人的委托。
７．２．按照本協(xié)議規(guī)定期滿或終止對(duì)總代理人的委托，不論出于何種原因，均不
妨礙協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)。
７．３．當(dāng)屆滿和終止對(duì)總代理人的委托時(shí)，按下述條款辦理：
    （１）總代理人應(yīng)立即將持有與委托人業(yè)務(wù)有關(guān)的票據(jù)、備忘錄、記錄稿件或
其他文件交還給委托人。
    （２）按照本協(xié)議規(guī)定，于終止對(duì)總代理人委托的五（５）天內(nèi)，委托人將傭
金（按第６．１．條規(guī)定應(yīng)支付尚未付清部份的傭金）支付給代理人。
７．４．本協(xié)議規(guī)定不論出于何種原因?qū)脻M或終止對(duì)總代理人的委托，本協(xié)議仍然
予以履行或遵守其條款，對(duì)各方均有約束力并付之實(shí)施。
    第八條  分代理或轉(zhuǎn)讓
８．１．非經(jīng)委托人預(yù)先書面同意，總代理人不得將協(xié)議之任何義務(wù)或責(zé)任轉(zhuǎn)讓或
轉(zhuǎn)移給非經(jīng)指定的分代理。不論經(jīng)委托人如何同意的由總代理人委托的分代理，根
據(jù)協(xié)議的規(guī)定不得免除總代理人的任何義務(wù)或職責(zé)。
８．２．非經(jīng)總代理人預(yù)先書面同意，委托人不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利、義務(wù)
或責(zé)任予以轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給他人。
８．３．本協(xié)議對(duì)委托人、總代理人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力并確
保實(shí)施。
    第九條  修改
    委托人與總代理人簽訂的引進(jìn)技術(shù)協(xié)議書，包括整個(gè)協(xié)議書和備忘錄，并將取
代委托人與總代理人對(duì)該項(xiàng)引進(jìn)技術(shù)以往的全部協(xié)議和安排，且后者自本協(xié)議簽署
之日起，即告終止。除非經(jīng)本協(xié)議當(dāng)事人簽署的書面通知，否則本協(xié)議書不得作任
何修改和變更。
    第十條  適用的法律
    本協(xié)議的一切條款，是根據(jù)簽字時(shí)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿現(xiàn)行的有關(guān)法律、法令和條例制訂的。然而，在協(xié)議生效之后，由于＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿頒布了新的法律、法令、條例，或?qū)υ?br /> 有的法律、法令和條例進(jìn)行了修改，致使委托人和總代理人中任何一方的經(jīng)濟(jì)利益
發(fā)生重大的變化，應(yīng)及時(shí)協(xié)商，并對(duì)本協(xié)議的有關(guān)條款作必要的修正和調(diào)整，以維
護(hù)委托人和總代理人在協(xié)議中的正常的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。
    第十一條  爭(zhēng)議的解決
１１．１．在執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由委托人和
總代理人友好協(xié)商解決。
１１．２．若協(xié)商不能解決，可在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿調(diào)解，
如調(diào)解無(wú)效，最終將在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿根據(jù)國(guó)際的
仲裁程序仲裁。
１１．３．在爭(zhēng)執(zhí)發(fā)生時(shí)及爭(zhēng)執(zhí)提交仲裁過(guò)程中，除所爭(zhēng)執(zhí)并提交仲裁的問(wèn)題外，
委托人和總代理人都必須按本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)行使自己的權(quán)利，履行各自的義務(wù)。
１１．４．仲裁的裁決是終局的，對(duì)委托人和總代理人都有約束力。仲裁費(fèi)（不包
括各方聘請(qǐng)律師的費(fèi)用）由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁決。
    第十二條  語(yǔ)言
    本協(xié)議以英文和中文書就，兩種文字均為正式文本。
    第十三條  通知
１３．１．凡有關(guān)本協(xié)議的通知、請(qǐng)求或其他通訊往來(lái)，須以文字為準(zhǔn)，可采用書
信、電傳、電報(bào)方式傳遞。
１３．２．凡有關(guān)通知、請(qǐng)求或其他通訊往來(lái)，可用書信、電傳、電報(bào)方式按對(duì)方
所列地址寄至對(duì)方。
    本協(xié)議的雙方于首頁(yè)所列日期簽署，立此為據(jù)。
    委托人：                              總代理人：
    ａｂｃ有限公司                        ｄｅｆ有限公司
    代表簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  代表簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    代表姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  代表姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    職    銜：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  職    銜：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
注：總代理（ｇｅｎｅｒａｌ  ａｇｅｎｃｙ）具有由委托人授予較為廣泛的權(quán)限，
可以代表委托人推銷商品，簽訂合同還可以接受委托人所委托需辦的一切業(yè)務(wù)，
凡持有委托人授予的委托書范圍之內(nèi)的業(yè)務(wù)，其一切法律后果應(yīng)由委托人承擔(dān)。總
代理就其實(shí)質(zhì)來(lái)說(shuō)，是委托人在境外的代表，故凡選總代理時(shí)應(yīng)慎重。
**  許可證貿(mào)易在國(guó)際貿(mào)易中是一種具有商業(yè)性的技術(shù)轉(zhuǎn)讓交易，應(yīng)包括技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
專利權(quán)益的轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)的使用。專利系指政府所屬學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)根據(jù)申請(qǐng)頒發(fā)的一種
文件，闡明專利技術(shù)的要點(diǎn)，給予法律上的承認(rèn)并注明該專利須在專利持有人授權(quán)
下予以使用。對(duì)專利保護(hù)時(shí)間的限制約１０－１５年。