第一章 總 則 中國(guó)__________公司和__________國(guó)__________公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合 資 雙 方 第一條 合資合同雙方 合同雙方如下： １．１．“中國(guó)__________公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)_________的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 法定地址： 法人代表： １．２．“__________公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）是一個(gè)按__________國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在__________注冊(cè)，持有編號(hào)為_(kāi)_________的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 法定地址： 法人代表： １．３．各方均表明自己是按中國(guó)法律或__________國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。 第三章 合資公司的成立 第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)__________省__________市建立合資公司。 第三條 合資公司的中文名稱(chēng)為_(kāi)_____________ 合資公司的英文名稱(chēng)為_(kāi)_____________ 法定地址：______________ 第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng)。 第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。 第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模 第六條 目的 合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫(xiě)），為投資雙方帶來(lái)滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略） 第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略） 第五章 投資總額與注冊(cè)資本 ·外貿(mào)合同樣本 ·維修合同樣本 ·購(gòu)房合同樣本 ·合資合同樣本
第九條 總投資 合資公司的總投資額為_(kāi)_______________人民幣。 第十條 注冊(cè)資本 合資公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________人民幣，其中： 甲方__________元，占__________％； 乙方__________元，占__________％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣） 第十一條 雙方將以下列作為出資： １１．１．甲方：現(xiàn)金__________元 機(jī)械設(shè)備__________元 廠房__________元 工地使用費(fèi)__________元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元 其它__________元 共__________元 １１．２．乙方：現(xiàn)金__________元 機(jī)械設(shè)備__________元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元 其它__________元 共__________元 第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略） 第十三條 貸款 總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。 如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保。 如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。 第十四條 資本轉(zhuǎn)讓 除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。 如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。 第十五條 抵押和擔(dān)保 未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。 第六章 合資雙方的責(zé)任 第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： １６．１ 甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫(xiě)，主要有：） 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸； 協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇； 協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 １６．２ 乙方責(zé)任： 按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓 第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議 合資公司和____公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。 第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售 第十八條 合資公司和____公司就使用____公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。 或 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_(kāi)_______________。 第十九條 合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占__________％，內(nèi)銷(xiāo)部分占__________％。 第二十條 合資公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占__________％。 第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售： 由合資公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占__________％。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占__________％。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占__________％。 第九章 董 事 會(huì) 第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。 第二十三條 董事會(huì)由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十四條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜： １．修改合資公司的章程； ２．終止或解散合資公司； ３．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并； ４．合資公司注冊(cè)資本的增加； ５．采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等； ６．分紅； ７．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……（略） 第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條__________款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò)。 第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理。