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中外合資公司章程(1)

添加時(shí)間:2017-11-26 23:59:50
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  中外合資公司章程
 
  第一章 總則 

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī),中國______公司(以下簡稱甲方)與______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方)于____年__月__日簽定合資經(jīng)營合同,組成了______合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司),制定本公司章程。 

  第二條 合資公司名稱為_____有限責(zé)任公司。 

  外文名稱為:_________。 

  合資公司的法定地址為: 

 ?。撸撸撸呤。撸撸撸呤校撸撸撸邊^(qū)____路____號。 

  第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為: 

  甲方:中國______公司 

  ____?。撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛?。 

  法定代表的姓名____職務(wù)____國籍____。 

  乙方:______國(或地區(qū))________公司。 

 ?。撸撸撸撸撸撸撸撸撸邍ɑ虻貐^(qū))_____。 

  法定代表的姓名____職務(wù)____國籍____。 

  第四條 合資公司為有限責(zé)任公司。 

  第五條 合資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。 

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 

  第六條 合資公司宗旨為:使用×××先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品,達(dá)到××水平,獲取合營各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注:每個(gè)合資公司都可以根據(jù)自己特點(diǎn)寫) 

  第七條 合資公司經(jīng)營范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售××產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。

  第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模為: 

 ?。撸撸撸吣辏撸撸撸?。(表示量的單位) 
  ____年____。 
 ?。撸撸撸吣辏撸撸撸摺?nbsp;

  第九條 合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品,國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。

  ____年:向國外和港澳地區(qū)銷售百分之___,在國內(nèi)銷售百分之___。
  ____年:            〃___, 
                    〃___。 

  銷售渠道、方法、責(zé)任。(可根據(jù)各自情況而定) 

  第三章 投資總額和注冊資本 

  第十條 合資公司的投資總額為人民幣______元。(或另一種貨幣) 

  合資公司注冊資本為人民幣______元。(或另一種貨幣) 

  第十一條 合營各方出資如下: 

  甲方:認(rèn)繳出資額為______元,占公司注冊資本百分之___。 

  其中:現(xiàn)金_____元 
     機(jī)械設(shè)備______元 
     廠房_______元 
     土地使用權(quán)______元 
     工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元 
     其他______元 

  乙方:認(rèn)繳出資額為______元,占公司注冊資本百分之___。 

  其中:現(xiàn)金_____元 
     機(jī)械設(shè)備______元 
     工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元 
     其他______元 

  第十二條 合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 

  第十三條 合營各方繳足出資額后,經(jīng)合資公司聘請的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合資公司名稱,成立日期,合營者名稱及出資額,出資日期,發(fā)給出資證明書日期等。 

  第十四條 合營期內(nèi),合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。 

  第十五條 合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)合營他方同意,一方轉(zhuǎn)讓時(shí),他方有優(yōu)先購買權(quán)。 

  第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過后,報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu),以下同)批準(zhǔn),并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 

  第四章 董事會(huì) 

  第十八條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 

  第十九條 董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下: 

 ?。ㄒ唬Q定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、供銷等); 

 ?。ǘ┡鷾?zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案; 

 ?。ㄈ┩ㄟ^公司的重要規(guī)章制度; 

 ?。ㄋ模┯喠趧?dòng)合同; 

 ?。ㄎ澹Q定設(shè)立分支機(jī)構(gòu); 

 ?。┯懻撏ㄟ^本公司章程的修改; 

 ?。ㄆ撸┯懻摏Q定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并; 

 ?。ò耍Q定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級職員;

 ?。ň牛┴?fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作; 

 ?。ㄊ┢渌麘?yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 

  第二十條 董事會(huì)由___名董事組成,其中甲方委派___名董事,乙方委派___名董事,董事任期為四年,可以連任。 

  第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,副董事長___名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。 

  第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時(shí),須書面通知董事會(huì)。 

  第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 

  第二十四條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 

  第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。 

  第二十六條 董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前__天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 

  第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席。如屆時(shí)未委托他人出席,則作為棄權(quán)。 

  第二十八條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通過的決議無效。 

  第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文___文同時(shí)使用。該記錄歸檔保存,并由董事會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。 

  第三十條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過。 

 ?。總€(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定) 

  第三十一條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。 

  (每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定) 

  第五章 管理部門 

  第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門,(可根據(jù)該公司的具體情況)下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。 

  第三十三條 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理___人,由董事會(huì)聘請。首屆總經(jīng)理由___方推薦,副總經(jīng)理由___方推薦。 

  第三十四條 總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 

  第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定,須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。 

  第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會(huì)聘請,可以連任。

  第三十七條 經(jīng)董事會(huì)聘請,董事長、副董事長、董事,可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。 

  第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 

  第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請。

  第四十條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 

  審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司內(nèi)部審計(jì)工作,審查、稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并董事會(huì)提出報(bào)告。 

  第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前__天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。 

  以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘,如觸犯刑律,要追究法律責(zé)任。 

  第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 

  第四十二條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 

  第四十三條 合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 

  第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文書寫。如他方提出要求,可加注______文。 

  第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位,人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 

  第四十六條 合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。 

  第四十七條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 

  第四十八條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容: 

  一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量; 
  二、合資公司所有物資出售及購入情況; 
  三、合資公司注冊資本及負(fù)債情況; 
  四、合資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 

  第四十九條 合資公司管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過。 

  第五十條 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合資公司帳簿,查閱時(shí),合資公司應(yīng)提供方便。 

  第五十一條 合資公司,應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 

  第五十二條 合資公司的一切外匯事宜,均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。 

  第七章 利潤分配 

  第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取,提取的比例由董事會(huì)確定。 

  第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。 

  第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 

  第五十六條 合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 

  第八章 職工 

  第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。 

  第五十八條 合資公司招雇職工,由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意,由合資公司自行招雇,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用。 

  第五十九條 合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。對開除、處分的職工,須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 

  第六十條 職工的工資待遇,參照××特區(qū)的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合資公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 

  隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。 

  第六十一條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 

  第九章 工會(huì)組織 

  第六十二條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。 

  第六十三條 合資公司工會(huì)是職工的代表,它的任務(wù)是維護(hù)職工的切身利益,與公司商談?dòng)嘘P(guān)事項(xiàng),團(tuán)結(jié)教育職工,搞好生產(chǎn),遵守紀(jì)律,執(zhí)行勞動(dòng)合同。 

  第六十四條 合資公司工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 

  第六十五條 合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎(jiǎng)懲、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等問題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工意見和要求。 

  第六十六條 合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。 

  第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)經(jīng)費(fèi)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用。 

  第十章 期限、終止、清算 

  第六十八條 合資公司合營期限為____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 

  第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,并在合營期滿六個(gè)月前,向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 

  第七十條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)可提前終止合營。

  合資公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。 

  第七十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí),合營一方有權(quán)終止合營。 

  (每個(gè)合資公司可根據(jù)自己的情況而定) 

  第七十二條 合營期滿或提前終止合營時(shí),應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定,組成清算委員會(huì),對合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 

  第七十三條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。 

  第七十四條 清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。 

  第七十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 

  第七十六條 清算時(shí),清算委員會(huì)對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度,參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。 

  第七十七條 清算委員會(huì)對合資公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。 

  第七十八條 清算結(jié)束后,合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出報(bào)告,并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。 

  第七十九條 合資公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊,由原中國合營者保存。 

  第十一章 規(guī)章制度 

  第八十條 合資公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有: 

 ?。保?jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程; 
 ?。玻毠な貏t; 
  3.勞動(dòng)工資制度; 
 ?。矗毠た记?、升級與獎(jiǎng)懲制度; 
  5.職工福利制度; 
 ?。叮?cái)務(wù)制度; 
 ?。罚窘馍r(shí)的清算程序; 
 ?。福渌匾囊?guī)章制度。 

  第十二章 附則 

  第七十九條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 

  第八十條 本章程用中文和__文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。 

  第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)。 

  第八十二條 本章程于19__年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國___?。撸撸撸呤泻炞?。 

  甲方:______公司       乙方:______公司 
  代表______(簽字)      代表______(簽字)
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