關(guān)于合資成立*****公司的協(xié)議書　　甲方：               （以下簡稱“甲公司”）　　法定代表人：      董事長　　乙方：  有限公司（以下簡稱“**公司”）　　法定代表人：      董事長　　丙方：   有限公司（以下簡稱“**公司”）　　法定代表人：       董事長　　甲方以[        ]為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是****企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與市場開發(fā)能力以及很強(qiáng)的資金實(shí)力。丙方掌握了*****技術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使***技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）。　　為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。　　一 公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍　　1、合資公司的性質(zhì)為：　　2、公司注冊地點(diǎn)在：　　公司住所：　　3、合資公司的經(jīng)營宗旨是： 采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。　　4、合資公司的經(jīng)營范圍是：　　二、注冊資本及認(rèn)繳　　1、合資公司的注冊資本為**萬元人民幣。　　2、甲乙丙方出資形式及金額如下：　　（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權(quán)。（或*****技術(shù)評估作價(jià)**萬元投入公司，占合資公司**%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎(jiǎng)勵(lì)給丙方**%）　　（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權(quán)。　　（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權(quán)。　　（或丙方以乙方獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)在合資公司中占**的股權(quán)）　　3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告（無形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評估、確認(rèn)）。　　4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。　　三、聲明、承諾及保證條款　　一、聲明、承諾及保證條款　　1、遵守公司章程；　　2、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；　　3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。　　4、保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。　　5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；　　6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；　　7、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；　　8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；　　9、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；　　10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。　　二、甲乙丙特定的權(quán)力和義務(wù)　　甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，一定給予配合和支持。　　四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會(huì)同意。　　2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。　　3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。　　4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會(huì)同意。　　五、禁止行為　　1、禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。　　2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。　　3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。　　4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。　　5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。　　6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。　　六、關(guān)聯(lián)交易　　公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告公司董事會(huì)，取得公司董事會(huì)董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會(huì)在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避。　　七、董 事 會(huì)　　1、公司董事會(huì)由**名董事組成，并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人， **公司推薦**名董事候選人。　　2、公司設(shè)董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名　　3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：　　（1）  負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；　　（2）  執(zhí)行股東會(huì)的決議；　　（3）  決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；　　（4）  制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（5）  制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　（6）  制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；　　（7）  擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；　　（8）  在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；　　（9）  聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；　　（10）  制訂公司章程的修改方案；　　（11）  聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；　　（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。　　4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。　　5、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。　　6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。　　八、監(jiān) 事 會(huì)　　1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由*名監(jiān)事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由*方推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。　　（公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事*名，由*方推薦。）　　2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：　　（1） 檢查公司的財(cái)務(wù)；　　（2） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；　　（3） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管   機(jī)關(guān)報(bào)告；　　（4） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；　　（5） 列席董事會(huì)會(huì)議；　　（6） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。　　九、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理**人，總經(jīng)理由**公司委派，副總經(jīng)理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，每屆任期三年。　　2、總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；　　（二）公司年度計(jì)劃和投資方案；　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　　（四）擬定公司的基本管理制度；　　（五）制訂公司的具體規(guī)章；　　（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；　　（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。　　3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。　　4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。　　十、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理　　1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。　　2、公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。　　3、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度。　　4、公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各方股東及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。　　5、各股東方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)派會(huì)計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。　　6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照國家有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。　　十一、違約責(zé)任　　1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。　　2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí)，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。　　3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。　　十二、適用法律　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。　　十三、爭議的解決　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。　　十四、其他　　1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴(kuò)股時(shí)，如果甲方股權(quán)低于25%時(shí)，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時(shí)，從其規(guī)定。　　2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。　　3、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。　　4、本協(xié)議一式***份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，**份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。　　甲方簽章：               乙方簽章：                  丙方簽章：　　年 月 日                年  月  日                  年  月  日